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Estatuto jurídico de la empresa
Una estructura de grupo se crea cuando una o varias empresas son propiedad (directa o indirectamente) de una única empresa matriz. Por tanto, todas las empresas del grupo están bajo la propiedad y el control últimos de la empresa matriz.
Si, por ejemplo, quiere expandirse a un nuevo producto o mercado, el uso de una filial puede garantizar que los activos de la empresa existente queden salvaguardados y estén protegidos de cualquier responsabilidad que pueda surgir en relación con la nueva empresa. Una estructura de división no puede ofrecer esa protección.
Además de proteger las responsabilidades financieras, el uso de una empresa de grupo separada también puede ayudar a la diversificación y permitir que la nueva empresa construya su propia marca o reputación (aunque con el apoyo que pueda necesitar de la empresa existente). Por lo tanto, una estructura de grupo también puede ayudar a proteger la reputación y el riesgo comercial.
Por ejemplo, los prestamistas y proveedores pueden exigir a la empresa matriz que garantice o suscriba los pasivos de la filial. Sin embargo, incluso en esas circunstancias, los riesgos y las responsabilidades suelen ser limitados y cuantificables.
Derecho de sociedades
Se crea una estructura de grupo cuando una o varias empresas son propiedad (directa o indirectamente) de una única empresa matriz. Por tanto, todas las empresas del grupo están bajo la propiedad y el control últimos de la empresa matriz.
Si, por ejemplo, quiere expandirse a un nuevo producto o mercado, el uso de una filial puede garantizar que los activos de la empresa existente queden salvaguardados y estén protegidos de cualquier responsabilidad que pueda surgir en relación con la nueva empresa. Una estructura de división no puede ofrecer esa protección.
Además de proteger las responsabilidades financieras, el uso de una empresa de grupo separada también puede ayudar a la diversificación y permitir que la nueva empresa construya su propia marca o reputación (aunque con el apoyo que pueda necesitar de la empresa existente). Por lo tanto, una estructura de grupo también puede ayudar a proteger la reputación y el riesgo comercial.
Por ejemplo, los prestamistas y proveedores pueden exigir a la empresa matriz que garantice o suscriba los pasivos de la filial. Sin embargo, incluso en esas circunstancias, los riesgos y las responsabilidades suelen ser limitados y cuantificables.
Definición de grupo de empresas
Un grupo empresarial o grupo de empresas es un conjunto de sociedades matrices y filiales que funcionan como una única entidad económica a través de una fuente de control común. El concepto de grupo se utiliza con frecuencia en el derecho fiscal, la contabilidad y (con menos frecuencia) el derecho de sociedades para atribuir los derechos y deberes de un miembro del grupo a otro o al conjunto. Si las empresas se dedican a negocios totalmente diferentes, el grupo se denomina conglomerado. La formación de grupos empresariales suele implicar la consolidación mediante fusiones y adquisiciones, aunque el concepto de grupo se centra en los casos en los que las entidades corporativas fusionadas y adquiridas siguen existiendo y no en los casos en los que son disueltas por la matriz. El grupo puede ser propiedad de una sociedad de cartera que puede no tener operaciones reales.
Sin embargo, algunas jurisdicciones crean excepciones a esta regla. Por ejemplo, Alemania ha creado una ley de empresas afiliadas que prevé situaciones en las que una empresa es responsable de las deudas de otra empresa. En Nueva Zelanda, la Ley de Sociedades establece que los activos de las empresas vinculadas pueden ponerse en común para pagar a los acreedores si una de las empresas se liquida. Sin embargo, las circunstancias en las que se ejercerá esta facultad son muy limitadas[2].
Los mayores holdings
2. La Directiva 2012/17/UE y el Reglamento de Ejecución (UE) 2020/2244 de la Comisión establecen normas sobre el sistema de interconexión de registros mercantiles (“BRIS”). BRIS está operativo desde el 8 de junio de 2017. Permite el acceso electrónico en toda la UE a la información y los documentos de las empresas almacenados en los registros mercantiles de los Estados miembros a través del Portal Europeo de e-Justicia. BRIS también permite a los registros mercantiles intercambiar entre sí notificaciones sobre operaciones transfronterizas y sobre sucursales.
II. Las normas del Derecho de sociedades de la UE también abordan cuestiones de gobernanza empresarial, centrándose en las relaciones entre la dirección de la empresa, el consejo de administración, los accionistas y otras partes interesadas y, por tanto, en las formas de gestión y control de la empresa.
III. Las cuestiones de gobierno corporativo también se identificaron como un área importante en la que centrarse en el contexto de la aplicación del Plan de Acción de la Comisión sobre la financiación de un crecimiento sostenible, y en particular su Acción 10.
Así, mientras que las empresas de inversión sistémicas siguen sometidas a las normas bancarias, las empresas de inversión no sistémicas están sujetas a un régimen distinto. Esto se debe a que la Comisión consideró que el marco prudencial de los bancos no estaba bien adaptado al modelo de negocio de estas empresas de inversión.