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Ejemplo de fusión por absorción
La introducción de las fusiones y escisiones nacionales para las empresas privadas llegó con la Ley de Sociedades de 2014. Aunque las fusiones transfronterizas eran posibles, antes de esta introducción no lo eran estas operaciones nacionales. En los cinco años transcurridos desde su introducción, las fusiones nacionales se han convertido en una importante herramienta de reestructuración para los grupos empresariales irlandeses, mientras que las escisiones aún no han experimentado un amplio uso.
Aunque también se podría haber esperado que las escisiones se utilizaran ampliamente, la preocupación por el efecto fiscal de dichas transacciones ha hecho que todavía no hayan ganado terreno. Se espera que estas preocupaciones se solucionen pronto, ya que es evidente el beneficio de la legislación como herramienta de reestructuración (por ejemplo, permitir que los accionistas no conciliadores de una empresa comercial se separen y, cuando sea posible, se lleven su parte del negocio).
Al igual que con todas las reestructuraciones electivas, se debe obtener un asesoramiento fiscal detallado antes de llevar a cabo cualquier fusión o división para garantizar que la transacción sea neutral desde el punto de vista fiscal o que los impuestos que se generen sean mínimos.
Qué es una fusión en los negocios
En las finanzas empresariales, las fusiones y adquisiciones (M&A) son transacciones en las que la propiedad de empresas, otras organizaciones empresariales o sus unidades operativas se transfieren o consolidan con otras entidades. Como aspecto de la gestión estratégica, las fusiones y adquisiciones pueden permitir a las empresas crecer o reducir su tamaño y cambiar la naturaleza de su negocio o su posición competitiva.
Una adquisición/absorción es la compra de un negocio o empresa por parte de otra empresa u otra entidad comercial. Los objetivos específicos de adquisición pueden identificarse a través de múltiples vías, como la investigación de mercado, las exposiciones comerciales, el envío desde las unidades de negocio internas o el análisis de la cadena de suministro[1] Dicha compra puede ser del 100%, o de casi el 100%, de los activos o del patrimonio de la entidad adquirida. La consolidación/amalgamación se produce cuando dos empresas se combinan para formar una nueva empresa en conjunto, y ninguna de las anteriores permanece de forma independiente. Las adquisiciones se dividen en “privadas” y “públicas”, dependiendo de si la empresa adquirida o fusionada (también denominada objetivo) cotiza o no en un mercado de valores público. Algunas empresas públicas confían en las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor[cita requerida] Una dimensión o categorización adicional consiste en si una adquisición es amistosa u hostil.
Fusión por consolidación
En una reciente sentencia[1], el Tribunal Superior de Justicia examinó la cuestión de si una fusión puede calificarse de fusión por absorción con arreglo al Reglamento de Sociedades (Fusiones Transfronterizas) de 2007, aunque los accionistas de la sociedad cedente no reciban ninguna contraprestación de la sociedad cesionaria. El juez concluyó que, para calificar como fusión por absorción, el derecho a que se le ofrezcan acciones o dinero en efectivo a cambio de la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad cedente puede ser renunciado por sus socios siempre que se reconozca el derecho de la sociedad cedente a las acciones o al dinero en efectivo.
El Reglamento desarrolla la Directiva 2005/56/CE relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (la Directiva) en el Reino Unido. El Tribunal de Justicia señala que, en comparación con el Reglamento, la Directiva parece ser más restrictiva en su definición de fusión por absorción, ya que define el término “fusión”, entre otros, como una operación por la que
(a) dos o más sociedades, en el momento de su disolución sin liquidación, transfieren la totalidad de su patrimonio a otra sociedad existente, la sociedad absorbente, a cambio de la atribución a sus socios de títulos o acciones representativos del capital de esta otra sociedad y, en su caso, de una compensación en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos títulos o acciones;… [énfasis añadido].
Fusión por absorción Irlanda
Si busca nuevas oportunidades de negocio, también puede considerar la posibilidad de fusionar o absorber una empresa existente. Las siguientes normas se refieren a las “sociedades de responsabilidad limitada” con sede en al menos dos países diferentes de la UE.
Si es usted la empresa compradora, se le transferirán los activos y pasivos de las empresas que compre. A continuación, deberá emitir valores (como acciones) equivalentes al capital de la empresa que ha comprado, a cambio de los activos que ha recibido por la transferencia.
Si va a constituir la nueva empresa, debe emitir valores (como acciones) iguales al capital de las empresas que transfieren sus activos. Debe emitir estos títulos a los propietarios de las empresas que transfieren sus activos. El valor de los títulos debe ser igual al capital de la sociedad transmitente.
Este informe (si es necesario) se prepara para los propietarios de las empresas implicadas. El informe debe estar listo al menos un mes antes de la junta general y debe explicar la relación de canje que se estableció en el proyecto común de condiciones que se utilizará al ofrecer valores por los activos adquiridos.